馬斯克摯友將成 SpaceX 上市最大贏家，但背後水很深！即將進行史詩級 IPO 的 SpaceX，其第二大個人股東 Antonio Gracias 不僅有望爽賺破千億美元，他旗下的私募股權公司更與 SpaceX 簽訂了高達 200 億美元的 GPU 租賃協議。這筆巨大的「關聯交易」不僅缺乏避嫌條款，更被審計機構 PwC 判定為「假租賃真借貸」。專家警告，這根本是「變相分紅」，而全球投資人恐將在納斯達克新規下，被迫買單這顆公司治理未爆彈。
（前情提要：SpaceX 砸下 10GW 建太陽能板工廠，德州巴斯托拉雙層產線供 AI 太空發電）
（背景補充：F2Pool創辦人王純買下SpaceX首趟火星席位：我會證明Mars是人類能活著回來的地方）
在伊隆·馬斯克（Elon Musk）龐大的商業帝國背後，一直有一個被稱為「影子」的男人 —— 來自底特律的私募股權投資者 Antonio Gracias。
兩人的淵源可追溯至本世紀初。當特斯拉（Tesla）瀕臨破產邊緣時，大馬斯克一歲的 Gracias 借給了他 100 萬美元救急。從此，他成為了馬斯克最親密的摯友與商業夥伴，其旗下的 Valor Equity Partners 幾乎投資了馬斯克所有的公司。
如今，隨著 SpaceX 準備迎接史上最大規模的 IPO，Gracias 的忠誠即將獲得超乎想像的變現。數據顯示，Valor 實體合計持有超過 5 億股 SpaceX A 類股（約佔公司 7.3%），是僅次於馬斯克的第二大個人股東。若 SpaceX 估值達到市場傳聞的 2 兆美元，Gracias 的持股價值將飆升至 1,400 億美元，直接躋身全球前 50 大富豪之列。
200 億美元的 GPU 協議：是租賃還是高利貸？
然而，Gracias 從 SpaceX 獲得的利益遠不止於股權。根據 SpaceX 的 S-1 文件披露，xAI 的子公司 CTC 與 Valor 簽署了三份 AI 基礎設施（主要為 GPU）的設備租賃協議。這三份合約要求公司在期限內向 Valor 支付將近 200 億美元，且由 SpaceX 提供擔保。
這項交易結構異常引發了審計機構的強烈質疑：
- 遭會計師打槍：SpaceX 的審計機構資誠（PwC）拒絕將此視為一般租賃，而是將其歸類為「失敗的售後回租（failed sale leaseback）」。PwC 認為 CTC 實質上仍控制著這些 GPU，Valor 只是扮演「放款人」的角色。
- 鉅額債務轉嫁：最終，PwC 強制 SpaceX 將這筆交易視為實質貸款，導致 90 億美元的「關聯方債務」直接掛在 SpaceX 的資產負債表上。一旦公司上市，這些在私有化時期簽訂的巨額債務，將全數由大眾股東承擔。
專家怒批「最糟公司治理」，暗藏變相分紅風險
這筆高達 200 億美元的關聯交易，在華爾街公司治理專家的眼中簡直是災難。ValueEdge Advisors 主席 Nell Minow 毫不諱言地批評：
「這對我來說，是最糟糕的情況。」
「他們就算看到『保持距離的公平交易（arm’s-length transaction）』，大概也不認得。」
哥倫比亞商學院的會計與稅務專家 Robert Willens 也指出了 S-1 文件中的致命缺失。在正常的上市公司披露中，通常會承諾關聯交易的條款「不劣於」無關聯第三方的條件。然而，SpaceX 在描述與 Valor 的租賃協議時，刻意遺漏了這段標準聲明。Willens 警告，這筆鉅額租賃款項實質上可能是一種「偽裝的股息（disguised dividend）」，只因為 Gracias 是強大的內部人士，便能輕易從中榨取龐大現金流。
納斯達克大開綠燈，被動基金被迫「強迫中獎」
更令市場擔憂的是，SpaceX 似乎正將自己打造成一家「擁有上市公司的資金優勢，卻享有私人公司控制權」的企業。Gracias 本人不僅將進入薪酬與提名委員會，SpaceX 更利用德州的寬鬆法規大幅削弱股東保護。
而在納斯達克（Nasdaq）近期推出的「快速入指（Fast Entry）」新規下，SpaceX 上市短短 15 個交易日後就能納入 Nasdaq 100 指數。高盛分析師估計，這項規則將迫使追蹤該指數的被動型基金（如規模 3,850 億美元的 Invesco QQQ）進行高達 600 億美元的強制買進。
這意味著，無論大眾投資人是否認同 SpaceX 內部極具爭議的關聯交易與治理缺陷，數以百萬計的美國退休金與 ETF 投資者，都將被迫買單這場千億美元的資本狂歡。
