中國證監會首度宣布 RWA 證券代幣化納入監管框架，採「境內禁止、境外備案」雙軌制，設四條紅線劃定合規邊界。
（前情提要：川普透露與習近平「關係非常好」：雙方已暢談俄烏戰爭、台灣與伊朗局勢，對四月訪問中國很期待 ）
（背景補充：美國貝森特回應中國詢問「斬殺線」，原來我們吸收了這麼多資訊雜音 ）
2 月 6 日傍晚，中國證監會發布《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》，首次將現實世界資產（RWA）代幣化正式納入證券監管框架。
這份文件表面上是技術性規範，實際上在加密貨幣與傳統金融的交會給出了清晰的監管邊界。北京選擇了「境內禁止、境外有條件放行」的務實路線。
RWA 浪潮下的監管
所謂 RWA 代幣化，就是利用區塊鏈技術把房產、應收帳款、債券這些「摸得到」的現實資產，轉化成鏈上可交易的代幣。過去兩年，這個賽道在全球市場火得一塌糊塗，從貝萊德到高盛都在佈局，香港更是積極推動試點。
中國選擇此時出手，根據新浪財經報導，指引明確定義了監管對象：以境內資產或相關資產權利產生的現金流為償付支持，利用加密技術及分佈式帳本或類似技術，在境外發行代幣化權益憑證的活動。
這裡有幾個關鍵點值得注意。首先是採用「備案制」而非「審批制」，這跟 2023 年《境外上市試行辦法》的設計邏輯接軌。
實際控制基礎資產的境內主體需向證監會備案，報送備案報告、境外全套發行資料，完整說明境內備案主體資訊、基礎資產資訊、代幣發行方案等情況。
更重要的是責任連帶機制，境內備案主體及控股股東、實際控制人、董監高及相關中介機構都須確保申請資料真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。這不是填個表就完事，出了問題整條鏈上的人都跑不掉。
四條紅線劃定禁區
指引設立了四大禁止情形，基礎資產及實際控制該資產的境內主體存在以下情形之一，不得開展相關業務：
- 第一，法律、行政法規或國家規定明確禁止通過資本市場融資的；
- 第二，經國務院主管部門審查認定，境外發行可能危害國家安全的；
- 第三，基礎資產存在重大權屬糾紛，或依法不得轉讓的；
- 第四，基礎資產存在境內資產證券化業務基礎資產負面清單規定的禁止情形。
國家安全審查這條尤其值得關注，呼應了近年來中國對數據出境、關鍵基礎設施的敏感態度。負面清單機制則是與境內資產證券化業務標準保持一致。權屬糾紛資產排除是實務考量，畢竟代幣化後產生跨境法律爭議，處理起來可能是沒有結果的噩夢。
此外，境內備案主體還須嚴格遵守跨境投資、外匯管理、網絡和數據安全等法律法規及政策，履行相關監管部門的核准、備案或安全審查程序。
雙軌制度的政策意圖
把這份指引和央行等八部門的禁令放在一起看，「境內禁止、境外備案監管」的雙軌制度輪廓就很清楚了。對於境內權益為基礎的境外代幣化業務，由中國證監會會同相關部門按職責分工監管，未經同意備案不得開展。
中國政府這套政策組合的意圖在於防範風險的同時，不完全關閉與國際市場對接的窗口。特別是考慮到香港正積極打造 RWA 代幣化試驗場，北京這一手其實是為境內資產留了一條「走出去」的合規通道，只是這條通道的鑰匙握在監管手裡。對中國企業及加密資產持有者想玩 RWA 代幣化，境內別想了；想去境外發行必須先過備案這一關，四條紅線都不能踩。
