CFTC 發布「No Action Letter」,允許期貨顧問公司(RIA)用代幣化資產組合來管理客戶資金,且可將區塊鏈上的帳本直接當成官方紀錄。這份指引解開期貨業代幣化的最後一道枷鎖。
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美國商品期貨交易委員會(CFTC)本週發布更新版 FAQ,給予期貨業一個明確訊號:受監管的期貨顧問公司可以用代幣化資產組合來管理客戶資金,而且可以將區塊鏈上的帳本直接當成官方紀錄,不用額外再維持一份離鏈簿記。這份指引由 CFTC 在官方宣告 中說明。
這份檔案由 CFTC 主席 Rostin Behnam 簽署,內容回應了期貨協會(FIA)提出的請願,核心是要釐清期貨顧問法(Commodity Exchange Act)的簿記與紀錄儲存要求,是否跟代幣化資產的鏈上特性相容。
No Action Letter 是什麼意思?
No Action Letter 是美國監管機構常用的一種非正式指引方式,不是法規或正式裁決,但實質上等於「只要你滿足以下條件,我們就不會對你採取執法行動」。對產業而言,這就是一份安全港。
CFTC 在信中提出三項條件:期貨顧問公司的代幣化資產組合必須(1)僅投資於美國聯邦或州法律允許期貨公司投資的資產型別;(2)投資決策仍由受監管的 RIA 負責;(3)鏈上紀錄必須可驗證、不可篡改、且 CFTC 執法時可完整存取。
區塊鏈帳本=正式紀錄,這是關鍵突破
期貨顧問法要求 RIA 必須保留完整交易紀錄、客戶帳戶明細、資金流向等資料,且這些紀錄必須在檢查時能即時提供。過去這被視為代幣化投資的最大合規障礙:如果資產和帳本都在鏈上,傳統離鏈審計流程怎麼做?
CFTC 這次給出的答案很直接,只要區塊鏈符合可驗證、不可篡改、可存取的標準,鏈上紀錄就可以直接滿足 CEA(Commodity Exchange Act)的簿記要求。這意味著期貨公司不用再花錢維護兩套平行帳本,代幣化資產的合規成本大幅降低。
哪些資產可以投?
CFTC 沒有把這份指引侷限在特定資產。只要資產本身是期貨公司依法可以投資的型別,都可以納入代幣化組合。實務上這涵蓋了代幣化國債、商業票據、結構性產品、甚至股票。
這跟 SEC 上週剛發布的鏈上美股交易豁免形成互補,SEC 開放了交易市場,CFTC 則給了管理端的合規依據。
值得注意的是,CFTC 刻意避開了加密貨幣本身的合規問題。這份指引假設的是「代幣化傳統資產」(如代幣化國債、代幣化股票),而非直接持有 BTC、ETH 等加密資產。期貨公司若要管理加密原生產品,仍要走現有的 CFTC 加密資產監管框架。
期貨協會 FIA 的角色
這份請願由期貨協會(FIA)提出。FIA 是全球最大期貨業組織,成員包含 CME Group、ICE、Nasdaq、各大銀行和清算所。FIA 理事長 Tim Skern 在宣告中表示,這份指引解除了期貨業代幣化的最後一道障礙,「我們終於可以把鏈上結算從概念變成現實」。
FIA 的選擇很有象徵意義,它代表傳統期貨業高層已經把代幣化視為必走的路,而不是加密圈的邊緣實驗。當 CME、ICE 這類機構開始推動合規框架,RWA 的規模擴張會比想像中快。
後續觀察
這份 No Action Letter 只適用於 CFTC 管轄的期貨顧問公司,不涵蓋 SEC 管轄的投資顧問或銀行。但它的影響會向外擴散,SEC 和 Fed 在穩定幣、代幣化資產的監管上都還在摸索階段,CFTC 給出明確指引後,其他監管機構可能會參考或跟進。
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