Anthropic 上市前擬設特殊股：創辦人合計持股 14%，但拿走 50.1% 投票權

Anthropic 上市前擬設特殊股，讓 7 位共同創辦人以約 14% 持股掌握 50.1% 投票權，設計仿效 Palantir；董事會多數席次仍由長期利益信託選任。
（前情提要：Anthropic 估值飆 2 兆，AI 泡沫還沒破？）
（背景補充：Sam Altman 鬆口：OpenAI 今年不會 IPO 上市）

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七位創辦人合計持股僅約 14%，卻要在 Anthropic 上市前拿到 50.1% 投票權。《The Information》獨家報導引述知情人士指出，Anthropic 正要求股東在未來幾天內表決一套新公司治理架構，讓執行長 Dario Amodei 與另外 6 位共同創辦人取得一種特殊股，合計掌握 50.1% 投票權，適用範圍是大多數公司事項。

這套設計最弔詭之處，不是創辦人想多拿分紅，恰恰相反：新股不帶任何額外經濟價值，唯一作用是等公司掛牌、外部投資人開始買賣股份後，仍讓創辦人群體握有過半決定權。

鎖權怎麼運作

特殊股的設計條件不複雜：只要 7 位創辦人裡至少 3 位持續保有最低持股門檻（門檻數字未揭露），這套安排就有效。換句話說，就算 4 位創辦人日後離開或賣股，剩下 3 人依然能掌控過半投票權。7 人會透過一家獨立的有限責任公司（LLC）持有這批特殊股，不是各自分散拿著。

這種股票稱為超級投票權股（super-voting shares）。簡單來說就是，一股可以投很多票，但分紅跟普通股一樣多，不會因為多了投票權就多分錢。

有一個重大例外：董事選舉不在創辦人控制範圍內。Anthropic 的長期利益信託仍負責選出董事會多數席次。董事會共 7 席，目前 1 席空缺，創辦人的董事席次將從 2 席增加到 3 席。Anthropic 另外也計畫發給員工一種特殊股，在部分公司議題上擔任打破平手的決定票。

仿效 Palantir 創辦人控制結構

《The Information》把這套設計形容為 Palantir 式投票控制，路透跟進轉述時也稱這是仿效 Palantir 創辦人控制結構。

2020 年 Palantir 直接掛牌時，創辦人 Alex Karp、Peter Thiel、Stephen Cohen 透過創辦人投票信託持有 F 類股，投票權固定在全體投票權的 49.999999%，前提是創辦人合計持股維持在一定門檻之上。當年就有治理專家批評，這種設計等於永久控制。

兩者最大的差別藏在一個小數點裡：Palantir 要的是差一點過半的 49.999999%，還得靠任何一點外部票才能真正過半;Anthropic 直接要 50.1%，不靠別人，自己就過半。超級投票權股在矽谷不算新鮮事，Meta 的 Mark Zuckerberg、Snap 的 Evan Spiegel 都靠雙層股權維持控制，但他們都是單一創辦人集中投票權，Anthropic 卻是 7 人共治，這種安排並不常見。

換算一下數字更有意思。7 位創辦人每人持股約 2%，合計約 14%，以 5 月 9,650 億美元估值計算，每人身家約 190 億美元;若以 8 月次級市場約 1.5 兆美元估值計算，每人身家上看 300 億美元。

Dario Amodei 今年 1 月在《The Adolescence of Technology》一文寫道：「Anthropic 所有共同創辦人都已承諾捐出 80% 的財富。」80% 捐出去之後，每人手上大概只剩 0.4% 的公司經濟權益，但透過特殊股，7 人合計的投票權依然過半。錢捐出去了，權力留下來了。

投資人買到了什麼

不是所有人都買單。公開市場投資人準備付出上兆美元估值，換來的卻是在大多數公司事項上沒有決定權，這種治理折價很可能反映在掛牌定價上。至少 3 位創辦人保有門檻這個條件，也意味著這套控制權設計得相當牢固：就算團隊換血，只要核心 3 人不動，過半投票權就不會鬆手。

創辦人管大多數事項、LTBT 選董事會、員工特殊股打破平手，三層權力怎麼分工、實務上怎麼運作，目前外界只看得到報導描述的輪廓，細節要等正式招股書公開才會揭露。AI 公司的治理架構一旦設計不清，後果可以很戲劇化：2023 年 11 月 OpenAI 董事會開除又找回 Sam Altman 的風波，就是前車之鑑。

Anthropic 對路透的置評請求未立即回應。路透本月稍早也報導，這次首次公開發行可能延到 11 月期中選舉之後，選舉本身預期不會對發行造成重大影響。

股東表決預計在未來幾天內完成，但真正的考驗還在後面。Anthropic 今年 6 月已秘密遞交 S-1 申報草案，市場預期最終掛牌估值可能上看 2 兆美元，超過 SpaceX 今年 6 月掛牌時的 1.77 兆美元，有機會寫下史上最大首次公開發行紀錄之一。