本週二，立法委員余宛如女士召集區塊鏈與加密貨幣相關產業業者、各大政府機關和多位立法委員，共同舉辦「別等沙盒，好了就上—區塊鏈金融發展」公聽會，會中法律專家與學者建議另立專法，而余宛如立委關於ICO與IPO的一番比較，讓後續報導出現誤解爭端，她也迅速發文澄清，原意乃倡議ICO籌資額度的分級管理制。

本週二，立法委員余宛如女士召集區塊鏈與加密貨幣相關產業業者、各大政府機關和多位立法委員，共同舉辦「別等沙盒，好了就上—區塊鏈金融發展」公聽會，引起許多後續討論。

態度大轉彎？

余宛如立委乃推動金融監理沙盒的重要推手，《金融科技發展與創新實驗條例》之專法正是由余宛如立委所起草和提案。

此專法已在去年年底三讀通過正式上路，也使台灣成為既英國、新加坡、澳洲、香港之後，第五個實行金融監理沙盒制度的國家，並且為第一個沙盒執行的成文法國家。

余宛如立委力推金融監理沙河，原訂於今年上半年開始接受業者實驗，但就在沙盒才剛起步的同時，卻出現態度大轉彎，表態「別等沙盒，好了就上」，各界議論紛紛。

不過對此，余宛如立委於臉書發文公告：

台灣在過去錯失了不少機會，但在這波區塊鏈的新興浪潮中，再次看見可以抓住的機會，使台灣不再錯過，讓我們一起努力、一起加油。

他引用美國橡樹資本管理公司（Oaktree Capital Management）董事長暨共同創辦人霍華．馬克斯 （Howard Marks）在書中所述：

過去已經過去，無法恢復。過去造成我們現在面對的處境，我們能做的只有理解我們的處境，並在這特定的條件下，做出最好的決定。

除了區塊鏈與加密貨幣產業發展迅速，確實不適合再待進出沙盒的曠日費時，似乎也為自己的態度轉變緩頰。

區塊鏈與加密貨幣應用專法，不只是金管會下轄的監理沙盒豁免權

隨著《金融科技發展與創新實驗條例》的推動，雖然使台灣成為數位轉型的先鋒，但根據動區先前報導，同樣曾力推監理沙盒的許毓仁立委集結業內的意見表示：

最近有越來越多業者反應，進入沙盒其實沒有想像中容易。

除了審查條件並不容易達標之外，沙盒的先天性限制：時間，即昂貴的時間成本，對於發產迅速的區塊鏈與加密貨幣產業而言，也很難符合國際業界腳步。

該專法之實驗期以一年為限，不過，由於目前相關法規尚未完備，最長可延至3年，乃全球最長。

業內常言：「幣圈一日，人間一年。」如此曠日費時的實驗性沙盒未必適用，在公聽會上，理律法律事務所的熊全迪律師亦指出：

時間往往是創業新創的天敵……

沙盒是個非常好的制度，但若之後可以任何的法令，可以不經沙盒的實驗，就可以直接檢討、修改，是非常值得這樣做的。

台大資工系教授廖世偉亦呼應之，監理沙盒的特性在於金管會賦予的暫時性豁免權：

往專法研擬……

監理沙盒只是暫時的豁免，

對於數位貨幣或區塊鏈應用，很多不只是豁免，是跨領域的，不是金管會管轄或某一個地方管轄而已。

所以，專法可能會更公平，而不只是在金管會下面的監理沙盒。

不過，廖教授亦表示，立法首重適當原則，過急過限縮的立法，只會使得產業在萌芽之初就遭勒緊窒息。

ICO共用創櫃板法源？余：是在談分級制度

首次代幣發行（ICO）與交易所一直是政府監管的兩大重點，ICO被視為既群眾募資之後，最重要的融資方式，突破了傳統創投與股權分配之間的利益結構。

而交易所則能聚焦於提升核實客戶身份（KYC）和反洗錢（AML）的程度，相輔相乘創造共榮生態系系統。

在公聽會上，余宛如立委也表明證券型ICO的部分需要明確的指導：

ICO的代幣（token）屬性，若是與證券有關的話，可能就需明確的指導。

不過，言未盡於此，她補充，ICO在一定標準的募資額度之下，是否適用於股權群募（crowdfunding）或創櫃板法案：

請金管會回應，我們現有的股權群募（crowdfunding）法案，或創櫃板，都已經弱化此門檻……

假設要發ICO，是證券型代幣（security token），募資的金額在一定的額度、門檻下，是否可以直接適用（fit in）於這樣的法規，來鼓勵新創去進行使用與募資。

ICO的概念雖與IPO具有程度上的連結，不過兩者本質上差異巨大，是否可共用同法源依據可能尚待金管會研議。

而目前，國際上對於ICO的看法，多採取個案角度，這是基於ICO的區塊鏈技術專業性較高，且發行個案差異巨大，因此個案方式管理可能較為適用。

此番言論，受到經濟日報報導，許毓仁立委援引之，造成在臉書上與余宛如立委丈夫徐文彥先生筆戰的爭端，許毓仁認為專業議題需謹慎發言，而徐文彥先生則認為此發文為政治炒作。

此爭端最後竟以兩性平權的話題收場，著實荒謬。

有趣的是，就在雙方人馬吵得不可開交之時，之前宣稱要競選台北市長的知名場外交易所OTCBTC創辦人鄭伊廷（Xdite）也在個人臉書發文表示：

依募資規模分級管理，行政指導乃良方

事後，余宛如立委也在臉書發文澄清，其原意在於請金管會比照當初建創櫃版、設股權群募的心態，讓ICO類證券Token可以依募資規模分級管理，揭露訊息，有指導模式：

實際上，行政指導確實可能是目前最切實地解決方案之一，立勤國際法律事務所的黃沛聲律師明言之，代幣性質早已存在多時，本就有不同的法律屬性，是依其商業行為與交易模式歸類於不同法規管轄：

各國的解決方案，在FEMA，在新加坡的MAS，它處理的方式就是提出一個「行政指導」（Guideline）……

不是法規，也不是地方法的單行規章，

比較像是政府針對社會事件，行政機關提出一個公家的法律鑑書。

無論是屬於證券型代幣（security token），或是資產型代幣（asset token），或者單純是個禮券，

在台灣的法制底下，它的定性怎麼弄，現有法制都有了。

應該去把它細分。

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