17 億美元的 Telegram ICO ，恐以「不可抗力條款」為由，無須返還機構投資人

通訊軟體巨頭 Telegram 先前進行了兩輪私募，總共募得 17 億美元的資金；而 Telegram 已向投資者承諾將在 10 月 31 日交付數十億美元的代幣「Gram」，如果到時不能如期交付該代幣，Telegram 誓言將歸還其所籌集的 17 億美元機構輪私募資金。

然而儘管 Telegram 蓄勢待發，SEC 卻在美國時間 10 月 11 日向曼哈頓聯邦法院（Federal District Court in Manhattan）提起了針對 Telegram 及旗下 Telegram 開放網路（TON）的緊急行動和限制令，也讓 Telegram 感到非常錯愕。

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有了先前倘若無法如期交付 Gram 代幣就退還私募基金的承諾，計畫卻被 SEC 中途阻撓，離代幣交付期限 10 月 31 日只剩不到三周，這場史上第二大的 ICO 募資案會如何收尾？

購買協議

據 Cointelegraph 透露的 Gram 代幣購買協議，其中明確寫道如果該網絡（TON）不能在 2019 年 10 月 31 日之前啟動，代幣合約將被視為無效，且投資人將可以獲得一筆以美元計價的「終止金額」（termination sum），除非相關各方另有協議。

但在購買協議的第八頁中，列出了不可抗力（FORCE MAJEURE）的條例， Telegram 表示「在以下情況對於任何失敗或延誤，買方均不對買方承擔責任」，而其中提到情況包括洪水、火災、地震或爆炸、戰爭、恐怖主義威脅等，以及「適用的法律或規範」（applicable law or regulations）、「任何政府相關局處採取的行動」（action by any Governmental Authority）。

在這樣的條例中，SEC 的干涉和採取的舉動是否會讓 Telegram 能夠以不可抗力為由拒絕提供投資人相關賠償呢？

SEC 槓上 Telegram

據動區先前報導，SEC 對 telegram 突然提出緊急行動和限制令的原因是為了防止 Telegram 出售 SEC所認定為非法的數字代幣，並遏止非法數位貨幣充斥在美國市場；SEC 宣稱「TON 在未登記的情況下，向全球投資者一共銷售了 29 億顆 Gram 的加密貨幣，其中 10 億顆售予了美國買家」。

而當初 Telegram 的 ICO 是根據聯邦豁免 506（c）提出的，該條規定也寫道「只要滿足某些條件，公司就可以廣泛徵求並普遍宣傳 ICO，並仍被視為符合豁免要求。」

而面對 SEC 突然的指控，Telegram 表示他們過去一直在與監管機關溝通，但強調會進一步了解 SEC 的疑慮；也提到將會暫緩開發，且目前正在評估是否要延遲 TON 的發布；但 Telegram 並沒有提到如果延遲 TON 的發布時間，是否會履行承諾退還投資人資金。