據美國國稅局（IRS）Notice 2026-62 原文與彭博報導，美國財政部與 IRS 9 月 28 日點名多種華爾街「Tax Alpha」節稅手法可能具濫用性，涵蓋 351 轉換、Box Spread ETF 與避險基金的衍生品交易。同日的稅務裁定認定特定 351 轉換要課稅，其餘手法進入大眾意見徵詢階段。
（前情提要：Chainalysis：2025全球可課稅鏈上活動4,570億美元，CARF僅涵蓋14%）
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重點摘要
- 財政部與 IRS 點名多種節稅手法可能具濫用性
- IRS：特定 351 轉換 ETF 屬應稅交換要認列利得
- 業界須在 10 月 28 日前回覆，後續指引可能溯及既往
美國財政部與國稅局（IRS）9 月 28 日（週一）發布 Notice 2026-62，點名多種投資基金節稅手法「可能具濫用性」。兩機關同時向業界徵求意見，考慮後續出手處理。華爾街把這類幫很有錢的富裕投資人壓低稅單的做法稱為「稅務阿爾法」（Tax Alpha），也就是靠少繳稅拉高稅後報酬。
國稅局的通知中沒有點名任何產品或發行商，但解說這些節稅手法分成兩大類。
第一類利用 ETF 的「實物贖回」機制，351 轉換與 Box Spread ETF 都在其中。第二類是「稅務導向基金」用衍生品製造虧損，讓投資人拿去抵其他收入。
據彭博報導，財政部官員 7 月在一場業界研討會上，已把類似交易形容為「好到不像真的」。
兩機關同日發布 Revenue Ruling 2026-20，認定特定的 351 轉換要課稅。這份稅務裁定是 IRS 說明現行法律怎麼套用的文件，也是這次唯一有明確結論的一項。財政部長 Scott Bessent 當天在 X 發文表示，通知「清楚表明財政部是認真要取締那些為規避稅負、濫用聯邦稅法而設計的交易」。
351 轉換被認定要課稅
351 轉換（351 conversions）的名稱來自美國稅法第 351 條，這條規定讓投資人把資產轉進公司換取股份時，暫時不用認列資本利得，這筆獲利就是資本利得，指賣價減掉成本的差額，認列就要繳稅。
IRS 描述的做法是，投資人把漲多的股票轉進一檔新成立的 ETF，換成基金份額。轉入的組合只要夠分散，當下就不用繳稅。分散的標準是單一公司不超過 25%、前五大合計不超過 50%。
接著 ETF 用實物贖回（in-kind redemption）換掉這些股票，也就是把股票直接交給來贖回的參與券商，不在市場上賣成現金。依稅法第 852(b)(6) 條，基金這樣送出漲多的股票不必認列利得。IRS 指出，這些步驟在許多情況下於轉入後不久就完成。投資人等於把原本的股票換成一份實質不同的組合，卻沒繳到稅。
稅務裁定的結論是，這類事先安排好的交易要依實質重新定性。ETF 只被視為轉手的中介，投資人被當成直接把股票換給參與券商，屬於應稅交換。用符合投資策略、打算長期持有的資產替新 ETF 注資，IRS 表示不在這次處理範圍，ETF 日常的申購與贖回，通知也表明不處理。
通知另外點名一種變形，持股不夠分散的投資人先把股票放進合夥形式的「交換基金」，再由交換基金做 351 轉換，IRS 表示還在考慮如何處理。
彭博報導，華爾街已把 351 轉換做成約 230 億美元的生意。彭博舉的例子是 Twin Oak Active Opportunities ETF（代號 TSPX），2025 年 2 月成立時約 4.5 億美元資產，內含約 2 億美元帳面獲利。成立一週內，其中的 Snowflake 與 Datadog 持股就被換成一檔 S&P 500 基金。
Alpha Architect 執行長 Wes Gray 認為，裁定仍留空間給真心打算持有注資股票的 ETF。他對彭博說，「你大概不該把 100 檔美股倒進一檔 ETF，一週後就把它變成國際債券」。Sullivan & Cromwell 合夥人 Jeffrey Hochberg 則表示，在事先規劃要送出的情況下，ETF 能持有轉入股票多久，「時間點有相當大的不確定性」。
Box Spread 與衍生品策略還在蒐集資訊
Box Spread（箱型價差）是用同一標的的 4 個選擇權組成的部位，到期報酬固定，接近短天期利率。IRS 指出，有些 ETF 用它賺取類似公債的報酬。選擇權到期前，基金把帳面有獲利的部位用實物贖回送出，藉此主張不必認列收入。
這類 ETF 通常不配息，收益反映在淨值上，投資人賣出時才依持有期間繳資本利得稅。彭博報導，規模最大的是 Alpha Architect 的 1-3 Month Box ETF（代號 BOXX），約 150 億美元。
以 100 萬美元、年報酬 5% 簡化計算，5 萬美元若是公債利息，最高適用 37% 聯邦所得稅加 3.8% 淨投資所得稅（NIIT），約繳 2.04 萬美元。若是持有超過一年的長期資本利得，稅率是 20% 加 3.8%，約繳 1.19 萬美元，少繳約 8,500 美元。持有未滿一年就賣，稅率與一般所得相同。沒賣之前只是延後繳稅，這個算例也沒有計入州稅。
ETF 這一類還有兩種做法被點名。一種是在所持 ETF 配息前，換成追蹤同一指數的另一檔 ETF，避開股利收入。另一種和加密貨幣有關，ETF 直接或透過信託持有大宗商品或數位資產，再用實物贖回送出漲多的部位。
美國稅法規定，ETF 這類「受規管投資公司」（RIC）至少 90% 的總收入要是股利、利息、證券買賣利得等合格收入。這是適用 RIC 課稅方式的條件之一，RIC 在基金層級通常不必繳所得稅。賣出大宗商品或數位資產的獲利不算合格收入，IRS 指出這類 ETF 用實物贖回讓這些利得不列入計算。
第二類的「稅務導向基金」多半以投資合夥或專戶運作。通知寫到，這些策略建立互相抵銷的多空部位，再挑選先結束哪一邊、做哪種稅務選擇。結果是製造出一般所得虧損，搭配適用較低稅率或可延後課稅的資本利得。一般所得指薪資、利息這類適用累進稅率的收入，一般所得虧損可以直接抵減這類收入。
通知舉了三種做法。第一種用外匯遠期合約搭配期貨，組成「識別跨式部位」（identified straddle）。第二種是當天交易結束後，才決定外匯遠期合約的獲利要不要算資本利得，IRS 指出基金做選擇時已經知道這麼選有沒有好處。第三種是挑有獲利的交換合約（swap）提前終止，虧損的持有到付款日。
彭博報導，這類交易是 AQR Capital Management 旗下 Delphi Plus 策略的核心。根據彭博取得的文件，AQR TA Delphi Plus Fund 6 月底規模約 66 億美元，2025 年認列的一般所得虧損相當於投入資本的 28%。財政部稅務政策副助理部長 Kevin Salinger 7 月曾說，他看過推銷簡報宣稱「投資 100 萬美元，可能拿到 30 萬美元的一般所得虧損」。
通知也寫明，年底賣掉帳面虧損股票、保留帳面獲利股票這類行之有年的做法，符合國會本意。策略被冠上「稅務導向」，本身也不構成疑慮。
10 月 28 日前徵詢意見，新指引可能溯及既往
財政部與 IRS 請業界在 10 月 28 日前提交意見，包括通知的描述是否正確、哪些相近交易的經濟實質不同。兩機關表示，後續可能發布法規、通知或稅務裁定。特定交易也可能被列為「關注交易」（transaction of interest）或「列名交易」（listed transaction）。據彭博報導，被列為關注交易就要額外申報揭露。
通知寫明，未來的指引可能只適用於之後的交易，也可能溯及發布前已完成的交易。IRS 查核時也能依現行法律，直接挑戰濫用型的投資策略。兩機關表示，指引會鎖定特定濫用交易，並盡量減輕合規負擔。
Tax Alpha Insider 部落格經營者 Brent Sullivan 對彭博表示，351 轉換是這次最具體的部分，其他項目財政部「還在蒐集資訊」。名單上其他手法會不會被列名、從何時起適用，要看後續正式指引，財政部與 IRS 目前沒有公布時程。
以上，會用的讀者小心了。
常見問題
美國國稅局 Notice 2026-62 點名哪些節稅手法？
分兩大類。一類利用 ETF 實物贖回，含 351 轉換、Box Spread ETF 與數位資產 ETF；另一類是用衍生品製造一般所得虧損的基金。
351 轉換 ETF 還能遞延資本利得稅嗎？
依 Revenue Ruling 2026-20，股票轉入新 ETF 後照事先安排很快換成實質不同的組合，視為應稅交換。長期持有的注資不在處理範圍。
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